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优刻得有望成为A股“同股不同权”第一股

  9月27日,上交所科创板上市委召开第27次审议会举棋不定议。优刻得科技股份有限公司(简称UCloud)获得首发通过,预计将涉外大酒店在几个月内正式登陆科创板。值得注意的是,优刻得是目前科创板过会的第一家“同股不同权”企业,该公司有望成为A股“同股不同权

  9月27日,上交所科创板上市委召开第27次审议会议。优刻得科技股份有限公司(简称UCloud)获得首发通过,预计将在几个月内正式登陆科创板。

  值得注意的是,优刻得是目前科创板过会的第一家“同股不同权”企业,该公司有望成为A股“同股不同权”第一股 。

  何为“同股不同权”?申万宏源研究报告指出,从狭义概念解读“同股不同权”,主要指“公司发行的普通股具有不同投票权”,包括多重投票权(即AB股)、投票权上限限制、特权股等等。这更接近于香港法律文件“不同投票权架构”的描述,是指给予若干人士与其持股量不成比例的投票权或其他相关权利的管治架构。

  首家“同股不同权”企业通关

  作为A股首家“同股不同权”的企业,优刻得的顺利通关受到了市场的广泛关注。

  就在优刻得申报科创板之前,今年3月17日,该公司设置了特别表决权的安排。根据该项安排,优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

  就具有特别表决权的三人情况来看,季昕华为优刻得首席执行官兼总裁,负责优刻得全面经营,持股13.96%;莫显峰为优刻得首席技术官,领导优刻得技术团队,持股6.44%;华琨为优刻得首席运营官,持股6.44%。在发行前,季昕华3人合计直接持有优刻得26.83%的股份。

  根据特别表决权的设置,三人合计持有优刻得64.71%的表决权。按照发行最多股数计算,发行完成后三人持有的股份及表决权分别为19.40%、54.61%。

  虽然监管予以放行,但存在“同股不同权”的制度安排,仍需做出大量的风险提示。在优刻得的招股书中,“设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”一节被列在重大事项提示中,且其存在的风险同样被明确指出。

  在特别表决权机制下,共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会决议。基于此,如中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对,受限于表决权差异,将难以对股东大会的表决结果产生实质影响。

  而在特殊情况下,一旦拥有特殊表决权的三人利益与优刻得其他股东,特别是中小股东利益不一致时,将存在损害其他股东,特别是中小股东利益的可能。

  同样,在上交所的问询中,关于“同股不同权”涉及的问题及相关安排也屡次被提及。在首轮问询中,上交所要求优刻得充分披露表决权安排的主要内容及对公司治理和其他投资者股东权利的影响,并要求优刻得说明该特殊治理结构是否稳定有效、持有特别表决权的必要性合理性等。

  随后,在二轮问询中,上交所再次就特别表决权提出7个问题,并要求优刻得在招股书中进行重大事项提示。在监管未继续就该问题进行追问的情况来看,优刻得的回答显然获得了认可。

  云计算市场的竞争正在不断加剧

  UCloud是国内顶尖的第三方云计算服务平台,公司针对于不同场景下的业务需求,提供公有云、私有云、混合云、专有云在内的综合性行业解决方案。根据IDC发布的报告,2018 年上半年UCloud在中国公有云IaaS市场中占比4.8%,位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云之后,排名第六位。

  招股书显示,UCloud在2019年上半年的营收为6.95亿元,在2016年、2017年、2018年的营收分别为5.16亿元、8.4亿元、11.87亿元。

  公有云是报告期内UCloud最主要的收入来源。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司公有云分别贡献91.43%、90.97%、85.15%和80.89%的营业收入。

  净利润方面,UCloud在2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月期间,分别实现净利润-2.1亿元、5928万元、7714万元和778.44万元。今年上半年,净利润同比下跌84.31%。

  此外,UCloud在招股说明书披露了2019年1-9月业绩预告,2019年1-9月,优刻得预计净利润为130-150万元,同比骤降98%。公司对此解释称系主要产品降价、加大投入导致服务器折旧等成本上升、互联网行业整体增速放缓等原因综合造成。

  云计算市场的竞争正在不断加剧。根据 IDC 的报告,UCloud在中国公有云 IaaS 市场的份额由 2018 年上半年的4.8%下降至2018 年全年的3.4%。UCloud也表示,这种市场竞争加剧的趋势短期内可能进一步持续。

  开创先河引企业回归

  实际上,“同股不同权”的制度设计在互联网“独角兽”企业中较为常见。此前,因在国内上市受限,大量独角兽公司出走海外,通过设立VIE结构的方式在海外注册,阿里巴巴、百度、网易、京东、58同城等知名公司纷纷赴美IPO。而在科创板首开A股先河之后,优刻得的成功通关具有更强的示范意义。

  据介绍,“同股不同权”的存在已久,在全球前20交易所中六成允许“同股不同权”,但并无压倒性趋势。无论从学术界还是从各国实操层面来看,是否允许上市公司采用“同股不同权”架构并无定论,在历史特定的情况下,各国的做法会有一定的反复。

  长期以来,我国A股市场并未允许“同股不同权”企业的进入。而在科创板这块试验田的不断创新之下,这一规则同样获得了更新,以更加包容的态度打开大门。

Tags: 股东 不同 表决权

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